导读：引进新的资本，进一步增资扩股，“稀释”大股东的股权，是许多想摆脱大股东控制的职业经理人或所委托管理经营者的通用做法，或想法…本文内容系个人观点，仅供参考，不构成任何人或任何机构、企业做出任何决策的依据，也不构成对文中提及的个人或机构的评价。

    危机终于化解

    美国大陆航空公司总裁格雷格布伦尼曼曾说过，危机不仅带来麻烦，也蕴藏着无限商机。当今的国美电器，以现实案例，为这句话做出了鲜活的注解，尽管国美电器未来如何目前尚难以作结。

    自2008年11月起，国美电器便风波不断，折腾无休。为争夺国美电器的控制权，陈晓与大股东方从2010年8月5日起公开交恶，到2010年9月28日的投票表决，更是狼烟四起，飞沙走石，遍地鸡毛，虽有2010年11月10日的握手言和，但整场商战大役，战火硝烟四处弥漫，遮云蔽日，满目创痍。

    为完善决公司内部治理问题，国美大股东决定及时调整管理层和经营层，相邀张大中出任国美新一任董事局主席，让前董事局主席陈晓离任，以建立一个更适应现代公司治理的领头团队。陈晓于今年3月10日辞任国美董事局主席，宣告其在国美电器控制权争斗这场商业大战中败北。至此，国美董事会与大股东之间的控制权之争终于得以落幕，一场危机终于化解。

    大棒加橄榄枝

    在任何一个国家的公司发展过程当中，公司治理问题是最核心的问题。事实上也是，一个公司若想长治久安、稳步发展，除了产品优质、服务过硬外，还需要完善规范公司内部治理结构。

    在一个只拥有1.47%股权的职业经理人掌控一家公司控制权的情况下，如果公司董事会一边倒地支持这个职业经理人而无视大股东意见，人们无疑会自然而然地判断认为这家公司的治理结构已经出现了问题。其结果很可能是，一旦公司治理结构受到挑战，不但难以确保各大股东的利益，而且可能对公司的长远发展产生负面影响。

    再则，众所周知，对于一个公司尤其象国美电器这样的大公司而言，团队建设至关重要。无数经验证明，团队建设的成败，关系到一家企业的凝聚力和战斗力强弱，关系到一家企业发展的动力是否强劲。

    如今，一方面，大股东黄光裕挑选的张大中接任国美电器董事局主席，增加新独董李港卫，体现一种制衡各方利益的公司治理规则，体现大股东在职业经理人的任用上会更加规范，授权机制也会更加完善。

    另一方面，大股东黄光裕方面也审时度势，在向陈晓挥出了大棒的同时，也向除陈晓等之外的管理团队及时抛出了“橄榄枝”。黄光裕方面公开称，撤销陈晓的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，而非针对管理团队，“希望管理层看到事件的本质”。而且，国美电器高层大多是跟随企业的发展成长起来的，对国美电器的公司理念与文化有着深刻的认知，对公司成长与发展也怀有深厚的感情，因此，在事件发展趋势逐渐明朗后调整了方向。

    就这样，陈晓离开，张大中接任，国美董事会、最高管理层得到稳定，或将让公司管理走向成熟和理智。由此可见，拥有一个权力制衡、能够兼顾所有股东利益的公司治理结构，对一个企业的长期发展来说是很重要的。

    有些问题不容回避

    不能不承认的是，至今，中国依然还只是个发展中国家，整个经济还基本上属于粗放型的发展阶段，在现代企业制度建设方面，起步很晚，经验不足，尤其在公司治理问题方面的研究非常不足，经验非常欠缺。对绝大多数企业尤其民营企业来说，在公司治理方面，可谓问题多多，其抗风险尤其来自公司治理方面的风险的能力不强，现代化经营之路还很漫长，目前还只是转型的初期。

    正因为中国多数民营企业正处转型初期，一方面正继续往建设现代企业制度、优化公司治理机构方向迈进，同时却缺乏公司治理的研究成果和实践经验，又不得不兼顾追求企业最大利润和掌控公司控制权，随时可能潜伏或面对来自公司治理方面的风险，对企业所有者或受托经营者来说，有些问题不能不面对，不容回避。

    目前，在中国绝大多数民营企业中，无论是否上市公司，公司创始人几乎全是首代当家，在公司中通常都持有相当数量的股份，是在股权结构上占据举足轻重地位的公司大股东。甚至，普遍的观念是，不管企业存续、发展了多长时间，只要这个企业还在，创始人依然是所创企业的标志，不那么能够轻易被更改，甚至可能长久地占据大股东的地位，除非他自己主动放弃。

    这些公司创始人或公司大股东，不但追求企业发展的速度、质量和效益，往往对企业还有着日积月累所堆积起来的情感，既有创业情感，发展情感，还有呵护情感、名誉情感和归属情感，因此一般不愿意放弃控制权，不管公司发展至多大，发展到了何种程度。

   鉴于此，如果经济学家，或商业评论家，不了解这些，不懂得这些，就意味着不懂得中国民营企业的“国情”，不了解中国民营企业的“性格”，往往难以取得有价值的研究成果，也难以做出正确的商业评论，甚至走向反面。本文作者陈真诚认为，尤其是职业经理人，如果不了解这些，不懂得这些，就往往难以理解、融入中国民营企业的企业文化、企业经营环境，难以摆正自己的位置，明晰、领会自己的职务、权力、利益、责任、义务，经常与大股东或创始人产生各种冲突，难以完成使公司获得各股东满意的经营业绩和企业发展的速度与质量，甚至还将可能走向“偏门”或“歪道”，最后落得个失败，甚至是职业经理人和企业的双重失败。

    现代管理之父、管理界受人尊敬的思想大师彼得·德鲁克曾说过，在所有组织中，90%左右的问题是共同的，不同的只有10%，只有这10%需要适应这个组织特定的使命、特定的文化和特定语言。对照当今中国民营企业的实际特点、国美电器控制权之争案例来理解这句话，更具有“指导意义”。

    职业经理人的行为底线

    一般来说，对于企业尤其大型企业来说，经营权可以由股东自己行使，也可以授权职业经理人行使，但一般的做法是，公司控制权由处于控股地位的公司大股东或其委托代表掌控。在2008年，国美电器将经营权交给了职业经理人陈晓，并由陈晓担任董事局主席，但由于国美电器的公司治理结构存在缺陷，决策权与执行权之间的分野模糊,于是引发了系列问题。

    在现代公司制度中，股东大会是公司最高权力机构，董事会主要职责之一就是“执行股东会的决议”。但在现实中，尤其在公司处于某种原因所致的特殊时期，引进新的资本，进一步增资扩股，“稀释”大股东的股权，是许多想摆脱大股东控制的职业经理人或所委托管理经营者（尤其包括一些企业中由非控股股东或代表所出任的董事长或董事局主席）的通用做法，或想法。

    在主政董事局期间，陈晓试图将国美电器打造成股权结构多样化的公司，弱化大股东对公司的控制。在董事会中，既有代表股东的董事，也有代表职业经理人的董事，而且可无需股东大会批准，随时调整董事会结构或随时任免董事。尤其在2010年5月11日的国美股东大会上，尽管大股东黄光裕方面、国美电器股东大会否决了“任命贝恩投资亚洲董事总经理竺稼等3名贝恩代表为国美非执行董事”的提议，否决了贝恩资本的三名代表进入董事会，但当晚，陈晓主导的的国美电器董事会依旧强行通过了上述任命。

    另一方面，在陈晓主政期间，国美电器市场占有率出现了较大幅度的下降，公司发展速度放缓。黄光裕方面称其主要原因是，原本在公司困难时期带领曾是国内家电连锁业第一把交椅的国美电器迅速走出危机的陈晓，背离了黄光裕一直以来在国美市场运营的竞争方式，转而走效益优先的道路，关店大吉，高悬免战牌，让竞争对手长驱直入。

    黄光裕对陈晓的指责，主要在三大方面：一是，陈晓收缩经营的战略失误，导致国美电器在与主要竞争对手的争夺中痛失领头地位；二是，陈晓对国美电器高层实施“股权激励”，是“慷”大股东之“慨”；三是，陈晓引进贝恩资本后进一步增资扩股，其目的是意在“稀释”第一大股东的股权，降低第一大股东在公司总盘子中的股份份额，以及在企业重大决策上的影响力或控制力。

    不难看出，这三大方面问题的根本点在于，都不符合大股东利益。在大股东看来，陈晓主导或推动下的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界，已经违背了大股东的信托责任，显然与大股东在控制权方面存在很大冲突，触及了职业经理人的行为底线。

    就这样，逐渐演变并爆发了历时一年的控制权之争，其结果，不但给国美电器企业造成了严重损失，也使事件双方付出了巨大代价……

    预防是解决危机的最好方法

    西汉初年，也就是二千多年前，一个叫陆贾的大臣对汉高祖说：过去可以在马上打天下，现在怎能还在马上治天下呢？这句话，放到今天，依然具有警示意义。创业难，守业更难，发展企业则是尤其难，这正是国美电器等多数中国民营企业今天所面临的困惑。

    无疑，对正处于转型期的中国民营企业而言，需要逐步实现由利润管理向价值管理转型，然后由价值管理向风险管理转型，因而需要在管理方面进行更多变革或加以积极适应。企业要做好价值管理和风险管理，其最好的管理手段则是，建立完整的公司治理结构，设计符合企业发展需要的管理制度和制约机制。

    中国大多数民营企业，普遍在公司治理方面存在问题。而且，就中国整个社会经济环境、企业生态而言，还存在公司治理的法律体系不完善、社会诚信机制缺失、职业经理人阶层的职业道德有待提升等等问题，这些正严重制约着中国民营企业的发展。

    作为现代企业的重要标志之一，公司所有权和经营权分离，需要建立完整的公司治理结构。其中，董事会则是核心环节之一，健全公司治理的法律体系、建立社会诚信机制、提升职业经理人的职业道德则是重要基础。

    一般而言，创始人或大股东对公司的感情和期待，在一定程度上往往要高于后来增资入股的普通股东、机构投资者和一些职业经理人，希望作成“百年企业”，而且更加关注企业的可持续性长远发展，关注企业的长远利益，和企业的可控制性。而一些后来增资入股的普通股东和机构投资人，则更关注企业的一时股票价值或短期利润回报。部分职业经理人，则可能由于相关激励机制不到位或其他原因，而更关注企业的短期价值和个人利益，甚至希望能象某些书籍甚至是小说上所写的那样，代替大股东成为公司的实际控制人，将公司变成自己所能控制的公司，瞬间拥有辉煌的事业。

    实际上，在职业经理人中，心存动机甚至在行为上设法淡化创始人或大股东对公司的控制，如引进外部投资者以稀释创始人或大股控制的股权，将公司变成股权更多元的企业，然后由自己取而代之掌权者，不乏其例。这种现象，不光在今天的中国有，甚至在欧美、日本、韩国和中国台湾地区等也曾发生过，诸多家族企业在转向现代公司治理的过程中也曾经历阵痛。

    因于此，在中国民营企业转型发展早期，由于公司治理的法律体系不完善，社会诚信机制缺失，职业经理人阶层的职业道德有待提升，所以，创始人或大股东在一定时期内保持对公司一定的合理控制权是必要的。

    英国危机管理专家迈克尔里杰斯特曾说过，预防是解决危机的最好方法。为保持对公司一定的合理控制权，及时识别、评估、防范和治理企业风险，创始人或大股东可以采取在法律规定范畴内的所有措施，如防止股份被稀释，掌握重大事项一票否决权，审核股权激励计划及监督实施。

    当然，创始人或大股东对公司掌握控制权，需要兼顾总体控制、经营效率和风险防范等多重目的。而这是一个系统工程，需要一个过程，并不能一蹴而就，往往要经受一次乃至多次阵痛。也许，对诸多只有20多年经营历史的中国民营企业来说，这种阵痛或才刚刚开始。本文作者陈真诚认为，国美电器控制权之争，只不过是其中一个典型代表，国美电器只是先人一步并目前来看已经度过了阵痛危机而已。还好，国美电器控制权之争的结局，目前看来，成为了一个具有积极意义的代表案例，将在中国企业发展史上烙下一个深深印记。

    沟通、沟通再沟通

    尽管舆论界对国美电器控制权之战的结局目前尚存争议，尽管对国美电器的未来尚难做结，但多数舆论认为，在大股东的作用之下，陈晓离任，以及张大中继任，预示着刚经过过危机、雨过天晴的国美电器将告别混乱，形成一个良好的开端。如果能够加强现代公司制度、公司治理机制建设，完善包括管理层有效激励、授权机制等管理制度，切实把治理机制建设落实在公司运营中，预期国美电器将从此告别停滞，迎来新的发展机遇。

    鉴于此，我相信，也衷心希望，从大危机走出后的国美电器，张大中领头管理层与大股东之间将会有效沟通，诚心以待，关系融洽，互惠利，共成长，使国美电器成长为能够兼顾各个利益相关体利益且各利益相关体共同参与创造品牌、呵护品牌、发展品牌、分享品牌的品牌化企业组织。

    世界上，诸多管理学家或企业家都很重视沟通在管理中的重要性。如英国管理学家L威尔德称管理者的最基本能力是有效沟，通用电器公司总裁杰克韦尔奇称通管理就是沟通、沟通再沟通，沃尔玛公司总裁萨姆沃尔顿称沟通是管理的浓缩，日本经营之神松下幸之助则表示，企业管理过去是沟通，现在是沟通，未来还是沟通……由此可见，在企业管理中，沟通是何等的重要。

    当然，需要明白的是，企业管理中的沟通，不仅包括企业员工上下级之间的沟通，企业与政府、社区之间的沟通，企业与客户之间的沟通，企业与供应商之间的沟通，还包括企业经营管理层与投资者、股东们之间的沟通。

    事实上，有了良好的有效沟通，有了诚心以待，有了关系融洽，就能减少公司内耗，降低内损，就能提高公司发展的速度和效率，就能对内为企业、股东、员工、合作伙伴对外为企业界乃至整个社会经济带来福音。

    因此说，国美电器应该对这次危机进行反思，进行检讨，并从中吸取教训，总结经验，助力未来企业发展。

    当然，可以说，国美电器控制权争斗大战，为国美电器的品牌建设和未来发展完成了一次淬火。本文作者陈真诚认为，国美电器从大危机中浴火重生般的淬火，无疑将使企业获得了少有企业能够拥有的“抗体”，具有更强的抗“病毒”的免疫力和公司发展力，可以更多地将管理精力和资源集中在运营和业务发展上，也从此将可能进入一个新的发展阶段。

    同时，也可以说，国美电器控制权争斗大战，为中国民营企业的公司治理制度建设和公司治理实践，演绎了一个非常有代表性的活生生的正面经典案例，具有非常积极的意义。对正处于转型初期的中国多数民营企业来说，也应该以这次国美危机作为案例，对照自身企业进行反思，进行检讨，并从中吸取教训，总结经验，助力未来企业发展。

    最后，在这个春寒料峭的时节，让我对正满目的吐故纳新说一声祈祷：国美如佛，非但能久立于世，更望能普惠众生……